近日，针对业内就《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号，下称74号文）中适用贸易业务范围相关问题的咨询，国务院国资委给出了答复，清晰划定了虚假贸易与正常生产经营的界限，扫清了贸易业务实际开展过程中的“模糊地带”。
厘清边界促发展
对央企而言，贸易不是简单的“低买高卖”，而是保障国家经济安全的战略工具，是引领产业升级的牵引力量，也是联通内外市场的关键枢纽。因此，国家三令五申要清理虚假贸易，为央企贸易业务划定合规“红线”。2022年，国务院国资委开展了央企虚假贸易专项整治行动，并于2023年发布了74号文，明确列出了央企严禁开展的十类虚假贸易业务。然而，面对贸易场景的复杂性、业务模式的多样性，部分央企在实际运营中仍难以精准把握合规边界。
近日，国务院国资委官网上的市场提问引起了期货日报记者的关注：74号文是否主要管控“两头在外”的贸易？对于“一头在外”的贸易是否适用？此外，企业具有专利权或知识产权，通过自制或委托外部企业代加工生产，并最终销售到集团外部，是否属于74号文中“围绕生产开展的采购、销售”？
对此，国务院国资委回复称，74号文中规范的贸易业务是指“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外）的贸易，不包括围绕生产开展的采购、销售等“一头在外”的贸易。若企业通过自制再销售到集团外部，则属于“一头在外”的贸易。若委托外部企业代加工后再销售到集团外部，需结合业务具体委托方式判断是否为“一头在外”的贸易。
值得关注的是，此次回复针对两类具体生产贸易场景作出了清晰界定：
一是“自产自销”模式。若央企持有产品的专利权或知识产权，通过自有工厂完成生产并最终将产品销往集团外部，属于典型的“一头在外”贸易，完全符合合规要求。这无疑释放了明确信号——拥有核心技术的央企将自研产品推向市场，不仅不受政策限制，更是国家鼓励的实体产业发展方向。
二是更为复杂的“委托代工”模式。当央企掌握核心技术，但委托外部工厂进行加工生产，成品最终销往集团外部时，业务性质需结合业务具体委托方式判断。国务院国资委这一表述实则对企业提出了精细化审视要求，需秉持“实质重于形式”的原则开展自查：是否真正掌控核心技术的研发与应用？对代工厂的生产流程、质量管控等是否具备实质性话语权？双方利润分配是否与各自承担的风险、贡献相匹配？若仅仅通过出借品牌、走账开票等形式开展合作，很可能会被穿透认定为“两头在外”的虚假贸易；若基于真实产业协作需求，核心技术掌握在企业手中且对生产环节具备有效管控，则属于合规经营范畴。这一判定逻辑要求企业在开展委托代工业务时，必须确保合同流、资金流、货物流全链条真实可追溯，经得起监管部门的穿透式核查。
刮骨疗伤焕新生
如今的央企正在从追求规模转向追求质量，并建立起严密的合规防线。曾经单纯为了完成营收考核指标而开展的“两头在外”贸易已无生存空间。
今年1月1日起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》明确，集体决策无法成为虚假贸易的免责盾牌，将依据个人实际作用划分责任。一旦被发现虚假贸易，直接责任人将被就地免职，并追究上级领导责任；造成国有资产损失的，还可能面临滥用职权罪等刑事风险。
针对过往虚假贸易中屡见不鲜的“票据倒卖”“原地转库”等乱象，监管部门明确要求贸易活动必须实现合同流、货物流、发票（资金）流“三流合一”，以此从根源上斩断虚假贸易的操作链条。
在此背景下，央企积极求变，利用信息化技术加强仓储物流监管，构建起一道防范虚假贸易的“技术防火墙”。物联网技术的应用，让货物的一举一动都处于实时监控之下；区块链技术则为贸易数据的真实性和不可篡改性提供了有力保障；电子围栏技术的加持，进一步强化了对货物运输过程的监管；通过与第三方仓库建立数据互联互通机制，实现了远程盘库和货权的动态管理，从而更加精准地识别和防范虚假贸易风险，降低贸易成本，提高贸易效率。
期报传媒大宗商学院平台经济首席专家刘宇表示：“央企作为国民经济的重要支柱，其贸易业务的合规运营不仅关系到企业自身的健康发展，更关乎国家经济安全和市场稳定。国务院国资委的最新答复，有助于央企进一步准确把握政策导向，完善内部合规管理体系、深耕主责主业，在合规的前提下积极开展贸易业务创新。一方面，央企可以依据明确的界定标尺，对现有贸易业务进行全面梳理，及时排查和整改潜在的合规风险；另一方面，央企也能够更加放心地探索符合国家战略和企业主业的贸易新模式、新业态，提升贸易业务的质量和效益。”
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